Legislación Nacional

 Boletín Oficial 30/04/03 TITULOS VALORES Decreto 1020/2003 Sustitúyese el Artículo 73 de la Ley N° 17.811. Sociedades que hagan oferta pública de sus acciones. Actos o contratos con partes relacionada que involucren un monto relevante. Requisitos a cumplir.

Bs. As., 29/4/2003

VISTO el Expediente N° 1100/2002 del Registrode la COMISION NACIONAL DE VALORES,entidad autárquica actuante en el área de laSUBSECRETARIA DE SERVICIOS FINANCIEROSde la SECRETARIA DE FINANZASdel MINISTERIO DE ECONOMIA, y lo dispuestoen el inciso b) del Artículo 73 de laLey N° 17.811 y sus modificaciones, y

CONSIDERANDO:

Que resulta necesario modificar la cifra establecidapara la determinación del concepto»monto relevante» prevista en el inciso b) delArtículo 73 de la Ley N° 17.811 y sus modificacionespor cuanto, en la actual coyunturaeconómica, se requiere adoptar pautas demayor flexibilidad en su determinación.

Que la crítica situación de emergencia económicay financiera por la que atraviesa elpaís, configura una circunstancia excepcionalque hacen imposible seguir los trámitesordinarios previstos por la CONSTITUCIONNACIONAL para la sanción de las leyes, resultandode toda urgencia y necesidad el dictadodel presente decreto.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicosdel MINISTERIO DE ECONOMIA ha tomadola intervención que le compete.

Que el presente decreto se dicta en uso delas atribuciones conferidas por el Artículo 99inciso 3 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTEDE LA NACION ARGENTINAEN ACUERDO GENERALDE MINISTROSDECRETA:

Artículo 1° – Sustitúyese el Artículo 73 de laLey N° 17.811 por el siguiente:

«ARTICULO 73.- Actos o contratos con partesrelacionadas. En las sociedades que hagan ofertapública de sus acciones, los actos o contratosque la sociedad celebre con una parte relacionaday que involucre un monto relevante, deberán cumplir con el procedimiento que se prevé a continuación:

Definiciones. Parte Relacionada. Monto Relevante.A los efectos del presente artículo:

a) Se entenderá por ‘parte relacionada’ a las siguientespersonas en relación con la sociedademisora:

I) a los directores, integrantes del órgano de fiscalizacióno miembros del consejo de vigilanciade la sociedad emisora, así como los gerentesgenerales o especiales designados de acuerdocon el Artículo 270 de la Ley N° 19.550 y modificatorias;

II) a las personas físicas o jurídicas que tenganel control o posean una participación significativa,según lo determine la COMISION NACIONAL DEVALORES, en el capital social de la sociedad emisora,o en el capital de su sociedad controlante;

III) a otra sociedad que se halle bajo el controlcomún del mismo controlante;

IV) a los ascendientes, descendientes, cónyugeso hermanos de cualquiera de las personasfísicas mencionadas en los apartados I) y II) precedentes;

V) a las sociedades en las que cualquiera delas personas referidas en los apartados I) a IV)precedentes posean directa o indirectamente participacionessignificativas.

Siempre que no se configure alguno de los casosmencionados, no será considerada parte relacionadaa los efectos de este artículo una sociedadcontrolada por la sociedad emisora.

b) Se entenderá que un acto o contrato es por un»monto relevante» cuando el importe del mismo supereel UNO POR CIENTO (1%) del Patrimonio Netomedido conforme el último balance aprobado, siempreque dicho acto o contrato exceda el equivalentea PESOS TRESCIENTOS MIL ($ 300.000).Opiniones previas. El directorio, o cualquiera desus miembros, requerirá al comité de auditoría unpronunciamiento acerca de si las condiciones dela operación pueden razonablemente considerarseadecuadas a las condiciones normales y habitualesdel mercado. El comité de la auditoría debepronunciarse en un plazo de CINCO (5) días corridos.

Sin perjuicio de la consulta al comité de auditoríala sociedad podrá resolver con el informe de DOS(2) firmas evaluadoras independientes, las cualesdeberán haberse expedido sobre el mismo punto ysobre las demás condiciones de la operación.Hecho Esencial. Los actos o contratos a que serefiere este artículo, inmediatamente después dehaber sido aprobados por el directorio deberán serinformados conforme al Artículo 5° inciso a) delRégimen de Transparencia de la Oferta Pública,con indicación de la existencia de los pronunciamientosdel comité de auditoría o, en su caso, delas firmas evaluadoras independientes.Información. El directorio deberá poner a disposiciónde los accionistas el informe del comitéde auditoría o los informes de las firmas evaluadorasindependientes, según corresponda, enla sede social de la sociedad al día siguientehábil de haberse adoptado la pertinente resolucióndel directorio debiendo comunicarse a losaccionistas tal hecho en el respectivo boletín delmercado.

Aprobación por parte del directorio. En casode corresponder, el controlante o la persona relacionadaque sea contraparte de la operacióndeberá poner a disposición del directorio, antesde que éste apruebe la operación, todos los antecedentes,informes, documentos y comunicacionesreferidos a la operación, presentados aentidades supervisoras o reguladoras extranjerascompetentes o a bolsas de valores extranjeras.

En el acta de directorio que apruebe la operacióndeberá hacerse constar el sentido del votode cada director.

Aprobación por parte de la asamblea. La operacióndeberá ser sometida a aprobación previade la asamblea cuando las condiciones previstasno hayan sido calificadas como razonablementeadecuadas al mercado por el comité de auditoríao por ambas firmas evaluadoras.Impugnación. Carga de la prueba. En casode que un accionista demande resarcimientode los perjuicios ocasionados por una infraccióna este artículo, corresponderá a laparte demandada probar que el acto o contratose ajustó a condiciones de mercado oque las condiciones de la operación no causaronperjuicio a la sociedad. Tal inversiónde la carga probatoria no será aplicable cuandola operación fuese aprobada por el directoriocontando con la opinión favorable delcomité de auditoría o de las dos firmas evaluadoras,o hubiere sido aprobada por laasamblea ordinaria, sin el voto decisivo delaccionista respecto del cual se configure lacondición de parte relacionada o tenga interésen el acto o contrato en cuestión.»

Art. 2° – El presente decreto entrará en vigenciaa partir de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 3° – Dése cuenta al HONORABLE CONGRESODE LA NACION.

Art. 4° – Comuníquese, publíquese, dése a laDirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

DUHALDE. Alfredo N. Atanasof. Roberto Lavagna. Juan J. Alvarez. María N. Doga. Carlos F. Ruckauf. Ginés M. González García. Graciela Camaño. Aníbal D. Fernández. José H. Jaunarena. Jorge R. Matzkin. Graciela Giannettasio.

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