ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE SOCIEDAD ANONIMA

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA

ESCRITURA NÚMERO………………- En la ciudad de ………, a ……… los ………… días del mes de …… de dos mil …………, ante mí, escribano autorizante, comparecen Don ……………, nacido el ……………, con Documento Nacional de Identidad …………, CUIT: ………………………, estado civil …………………, domiciliado en……………, Don ……………… nacido el ……………, con Documento Nacional de Identidad …………, CUIT:………………………, estado civil…………………, domiciliado en……………, y Don………………… nacido el ……………, con Documento Nacional de Identidad …………, CUIT: ………………………, estado civil …………………, domiciliado en ……………, personas hábiles, de mi conocimiento, doy fe, y tal virtud EXPRESAN: Que han resuelto constituir una sociedad anónima con sujeción a las disposiciones de la ley en la materia y a las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad se denomina “………………S.A.”. Tiene su domicilio legal en la calle ……………… de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por resolución del directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte del país o del extranjero. SEGUNDA: La duración de la sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE AÑOS contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo dicho plazo ser prorrogado o disminuido por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. TERCERA: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros tanto en el país como en el exterior las siguientes actividades: LISTADO ENUNCIATIVO DE POSIBLE OBJETO SOCIAL: 1) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación integral de establecimiento agrícolo-ganadero, 2) realizar por cuenta propia o de terceros la administración de sistemas de ahorro previo, 3) realizar por cuenta propia o de terceros la producción y/o comercialización de productos alimenticios primarios o elaborados, y/o panadería y repostería y/o control de calidad alimentaria, 4) realizar por cuenta propia o de terceros la comercialización y/o alquiler de automotores, o explotación de espacios destinados a la guarda de rodados, 5) realizar por cuenta propia o de terceros la fabricación y/o comercialización de productos de belleza y/o prestación de servicios integrales de belleza, 6) realizar por cuenta propia o de terceros la fabricación y/o comercialización de calzado, 7) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación y/o comercialización de carbón, y/o servicios de asesoramiento, 8) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación, administración y promoción de casinos y demás salones destinados a los juegos de azar, sorteos o apuestas oficiales, 9) realizar por cuenta propia o de terceros la fabricación y comercialización de sistemas y equipos de computación, y/o enseñanza de computación, y/o asesoramiento empresarial, 10) realizar por cuenta propia o de terceros la fabricación y comercialización de aparatos telefónicos, fax, celulares, y/o servicios de instalación y reparación, y/o prestación y explotación de redes de telecomunicación, y/o prestación y explotación de servicios de radiodifusión, 11) realizar por cuenta propia o de terceros el proyecto, dirección y ejecución de obras de la construcción, y/o construcción de obras públicas y privadas, y/o actividad constructora, financiera e inmobiliaria, y/o construcción de predios, ferias y exhibidores, y/o construcción de edificios y venta de unidades, y/o construcción de centro y/o de complejo turístico, y/o refacciones y mejoras, y/o fabricación e instalación de estructuras, y/o fabricación y distribución de materiales y elementos para la construcción, y/o fabricación y/o colocación de vidrios y cristalería, y/o fabricación y comercialización de pinturas y ferretería, y/o tabiques y cerramientos, 12) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de complejos culturales y recreativos, 13) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de gimnasios, canchas y natatorios, 14) explotación de depósitos comerciales y guarda de bienes, 15) realizar por cuenta propia o de terceros la importación, exportación y comercialización de productos alimenticios dietéticos, y/o producción e industrialización de dichos productos, 16) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de imprenta, o de diseños y publicaciones, o fabricación y comercialización de insumos relacionados con la industria gráfica, 17) realizar por cuenta propia o de terceros la transmisión de energía eléctrica, y/o fabricación y comercialización de elementos relacionados con las redes de energía, y/o servicio de mantenimiento, 18) realizar por cuenta propia o de terceros ya sea en el país o en el extranjero la constitución y explotación de establecimientos educaciones, investigación, informática, publicaciones y congresos, y/o enseñanza de idiomas, y/o enseñanza de aeronáutica, y/o enseñanza e investigación jurídica, 19) realizar por cuenta propia o de terceros la producción e representación artística de espectáculos teatrales, televisivos, gráficos, radiales, fílmicos, discográficos y todo evento relacionado con la industria del espectáculo en general, 20) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación y construcción de estaciones de servicio, cocheras y playas de estacionamiento, y/o la industrialización de comercialización de productos del área, 21) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad financiera de inversión, y/o la dicha actividad focalizada a un sector en particular, y/o actividad inversora, financiera e inmobiliaria, y/o financiera y mandataria, 22) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación forestal, industrialización, comercialización y transporte de maderas, y/o de fotocopiado, 23) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de máquinas y equipos fotográficos, estudios y laboratorios, cursos conferencias y exposiciones, 24) realizar por cuenta propia o de terceros la producción y comercialización de gases comprimidos y licuados, y/o asistencia técnica, 25) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de gastronomía -explotación de comedores, equipamiento gastronómico u hotelería, 26) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de producción, trasporte y comercialización de hidrocarburos, y/o de comercio nacional e internacional de éstos, y/o producción y comercialización del petróleo y sus derivados, 27) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de fabricación y comercialización de telas, ropa y accesorios, y/o comercialización de máquinas textiles, yo tejeduría, tintorería, lavado, estampado, bijouterie, accesorios, 28) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad inmobiliaria, o inmobiliaria y financiera, o inmobiliaria y constructora, 29) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de comercialización de la marca propia, y/o de marketing, 30) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de medicina y odontología – prestación de servicios de asistencia, asesoramiento, instalación de sanatorio, ejercer su dirección técnica, y/o creación, desarrollo y funcionamiento de servicios de medicina prepaga, y/o medicina del trabajo, y/o de terapia y asistencia de trastornos psicofísicos., y/o servicios médicos a domicilio, y/o traslado de enfermos y órganos para transplante, y/o asistencia odontológica, y/o instalación de quirófanos, y/o laboratorio de análisis clínico, electromedicina, aparatos e instrumental médico, asesoramiento comercial y administración aplicados a medicina, investigación, 31) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad metalúrgica – industrialización de me tales ferrosos y no ferrosos, y/o comercialización de productos elaborados, y/o procesamiento de metales y comercialización de implantes e instrumental quirúrgico, 32) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de minería -explotación minera, y/o comercialización de maquinaria relacionada, y/o comercialización de mármoles, y/o fletes relacionados con la actividad, 33) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad náutica – guardería náutica, y/o construcción y mantenimiento de embarcaciones, provisión de equipo náutico, 34) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de navegación – agencia marítima, estibaje y flete, despachos de Aduana, explotación de servicios aéreos, fabricación y comercialización de aeronaves y sus componentes, representación de empresas de aeronavegación y afines, enseñanza de la aeronáutica, packaging, 35) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de fabricación y comercialización de productos relacionados con la industria papelera, artículos de librería y papelería, 36) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de explotación de los recursos vivos del mar, bajo la forma de pesca, y/o industrialización de dichos recursos, y/o comercialización de los mismos, y/o comercialización de buques y cámaras frigoríficas para la pesca, investigación sobre pesca, 37) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de creación, planeamiento, producción, difusión y administración de campañas de publicidad, propaganda y promoción mediante mandato u otro tipo de intermediación, y/o explotación de los medios de comunicación, y/o agencia de publicidad, y/o consultora de mercado, y/o fabricación y comercialización de carteles luminosos, 38) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad química- agroquímica, química veterinaria, química aplicada a la industria, 39) realizar por cuenta propia o de terceros la actividad de importación, exportación, fabricación y comercialización de relojería y joyería, 40) realizar por cuenta propia o de terceros la prestación de servicios de asesoramiento y consultoría empresaria y a personas físicas sobre informática, impuestos, financiera, económica, administración, recursos humanos, ingeniería, importación y exportación, mediante adscripción prepaga a la sociedad, 41) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios de contratación de trabajo eventual, búsqueda, preselección y evaluación de personal, 42) realizar por cuenta propia o de terceros la realización de eventos, campañas publicitarias y promociones, a favor de empresas y particulares, 43) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios fúnebres, velatorios, ambulancias, remises y toda actividad relacionada, 44) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios de limpieza y lavado, y/o comercialización de productos y maquinarias afines,, y/o limpieza, desobstrucción y/o reparación de conductos pluviales y cloacales, veredas y espacios verdes, 45) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios de seguridad y vigilancia de bienes y/o lugares dentro de inmuebles, y servicios de investigación civil, comercial y laboral, y/o fabricación y comercialización de productos relacionados con la actividad, y con la seguridad nacional, 46) realizar por cuenta propia o de terceros los servicios de transporte terrestre de carga, de mercaderías generales, fletes, acarreos, mudanzas, causales, correspondencia, encomiendas, y semovientes, transporte de pasajeros y combustibles, reparaciones y remolques, y/o recolección de residuos, y/o tratamiento e incineración de residuos, 47) realizar por cuenta propia o de terceros el tratamiento de residuos, fabricación de máquinas de tratamiento de residuos contaminantes y comercialización de bienes vinculados, y/o construcción de obras de ingeniería ambiental y ecológica, y/o servicios de consultoría y asistencia técnica en las mencionadas ingenierías, 48) realizar por cuenta propia o de terceros la administración y explotación de hipódromos y actividades turísticas vinculadas al Turf, en el país o el extranjero, y/u organización de competencias hípicas, explotación de cabañas de cría y comercialización de caballos pura sangre de carrera, 49) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de agencias de viaje y turismo, explotación turística y hotelera, actividad inmobiliaria, organización de viajes, charters, asesoramiento turístico, trasporte, hospedaje y excursiones, y 50) realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de la vitivinicultura, viñedos y bodegas mediante producción de uvas y elaboración de vinos, procesamiento, fraccionamiento y elaboración de otras bebidas afines en que se use la misma materia prima, y/o compra, venta, importación y exportación y comercialización de los productos elaborados, semielaborados, materia prima, equipos, rodados, licencias, diseños y dibujos industriales y su negociación. A fin de poder cumplir su objeto social tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y este estatuto. En el cumplimiento de su objeto social la sociedad pondrá especial cuidado de ejercer sus derechos evitando daños al medio ambiente. En especial pondrá atención a: 1) utilizar racionalmente los recursos naturales, especialmente el agua, 2) preservar el patrimonio natural y cultural de la ciudad, 3) preservar la diversidad biológica, 4) mantener el equilibrio y dinámica de los sistemas ecológicos, 5) incorporar energías limpias cuando sea posible, aprovechando las ventajas otorgadas por la normativa vigente, 6) realizar los estudios previos de impacto ambiental exigidos por la ley nacional Nro. 25.675 de Medio Ambiente y demás normativas locales, de acuerdo al tipo de actividad y obras que realice, y 7) evitar la generación de daño ambiental durante el ejercicio de sus derechos, conforme a los arts. 14 y 240 del Código Civil y Comercial de la Nación. Dado que es imposible ampararse en el desconocimiento de la ley, en caso de incumplimiento a las normas ambientales y generación de daño ambiental, la sociedad y sus administradores tendrán responsabilidad solidaria en la esfera administrativa, civil y penal ambiental. CUARTA: El capital social es de CIEN MIL PESOS ($ 100.000), representado por……… acciones ordinarias de…… PESO de valor nominal cada una suscripta por los socios en este acto. El capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo en acciones ordinarias, en las condiciones determinadas en el art. 188 de la Ley General de Sociedades (LGS) Nro. 550. Las acciones podrán conferir de uno a cinco votos por acción conforme se determine al emitirlas. Para las acciones de voto plural, sólo gozarán de un voto. QUINTA: Los tenedores de acciones tienen derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones dentro de los treinta días subsiguientes a los de la publicación última, debiendo ajustarse al art. 194 de la LGS. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. SEXTA: El capital está integrado por la suma de $ 75.000 y el plazo para integrar el saldo es de dos años. En caso de mora en la integración del capital el directorio queda facultado para proceder de acuerdo al art. 193 Ley 550. SÉPTIMA: La sociedad por resolución de la Asamblea Extraordinaria podrá emitir debentures dentro o fuera del país, con garantía flotante común o especial, ajustándose a la sección octava de la ley 550. OCTAVA: La administración y dirección de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de ocho, con mandato por tres años, siendo reelegibles. No obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los directores en la primera sesión designarán de un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en casos de ausencia, impedimento o excusación, sean estos temporarios o definitivos. El Directorio funcionará con la presencia de la mitad más uno de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuando menos una vez al mes; en caso de igualdad el presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Las reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la Asamblea. NOVENA: El Directorio tendrá plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Podrá, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial, conforme lo dispone el art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, adquirir, gravar y enajenar inmuebles; operar con todos los bancos y demás entidades financieras, privadas y oficiales; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. DÉCIMA: La representación legal será ejercida por el Presidente y, en su ausencia, por el Vicepresidente. DÉCIMA PRIMERA: Se prescinde de la sindicatura y la fiscalización estará a cargo de los accionistas, conforme art. 55 de la ley 550. Si quedara incluida en las sociedades de los arts. 284 y 299 Ley 550 (con fiscalización estatal permanente) tendrá una fiscalización interna a cargo de un síndico titular y un suplente de éste. Durarán un año en sus mandatos y podrán ser reelectos. Sus retribuciones serán fijadas por la Asamblea de Accionistas. DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el art. 237 ley 550, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera. Ello sin perjuicio de la asamblea unánime, prevista por el mismo art. 237 LGS, último párrafo. DÉCIMA TERCERA: Rige el quórum y mayorías determinadas en los arts. 243 y 244 de la ley citada según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate. Para las cuestiones especiales del art. 244 LSC – en asamblea extraordinaria – deberán adoptarse las decisiones con el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos. Si los accionistas actuaren por mandatario deberán otorgar el mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria y no podrán ser representados por directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y demás empleados de la sociedad. Las Asambleas serán presididas por el Presidente y en su ausencia, por el Vicepresidente. En ausencia del segundo, por el accionista que determine la Asamblea. DÉCIMA CUARTA: El cierre del ejercicio cierra el 31 de diciembre de cada año y a esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme disposiciones vigentes y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la misma en la Inspección General de Justicia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) el 5 % hasta alcanzar el 20% para el fondo de reserva legal, b) la remuneración del Directorio y síndico, en su caso, con las limitaciones del art. 261 LGS y c) el saldo, a dividendos de acciones o a fondos de reserva facultativos, o de previsión, o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados dentro del año, en proporción a sus respectivas integraciones, y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas. DÉCIMA QUINTA: La liquidación puede ser efectuada por el Directorio o por liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción al capital integrado y tenencia de cada uno. DÉCIMA SEXTA: COMPROMISO DE MEDIACIÓN Y ARBITRAJE. Para el supuesto de surgir algún litigio, divergencia, discrepancia, cuestión o reclamo derivado de la interpretación, cumplimiento y/o ejecución del presente contrato, los socios deciden someterse al proceso de Mediación establecido por ley 26.589 para la Ciudad de Buenos Aires y la ley 951 para la Provincia de Buenos Aires, a fin de procurarse una solución de mutuo beneficio. Cuando no fuera posible arribar a un acuerdo satisfactorio, se comprometen a someterse al proceso de Arbitraje. Las partes deciden otorgarse las siguientes reglas de procedimiento, para el arbitraje acordado:  Designación de o de los Árbitros ……………, 2. Recusación de Árbitros y Secretario …………………, 3. Remoción de los Árbitros y Secretario …………………………,  Excusación de los Árbitros y Secretario ………………, 5. Sustitución de un Árbitro …………, 6. Competencia ………………………………, 7. Honorarios de los Árbitros y Secretarios………………………, 8. Plazos ………………………………………, 9. Confidencialidad ……………………………………, Notificaciónes …………………………, 1 Renuncia al derecho de objetar …………, Representación…………………, Arancel ………………, 1 Depósito de Gastos …………………,  Escritos …………………, Copias………………, Requisitos de la demanda ………………,  Traslado de la demanda ……………………, Contestación de la demanda ……………………………, Constitución del Tribunal ………………………, 2 Declaración de Puro Derecho ………………………, 2Citación de testigos. ……………………, Plazo, contenido, notificación y condiciones del laudo ……………………, 2 Honorarios de los abogados y peritos …………, 25. Recursos de aclaratoria y apelación ………………, 26. Medidas cautelares ………………, Ejecución del laudo …………, Otras cuestiones…………- (Opcional: Las partes se someten al procedimiento de Arbitraje de la siguiente entidad nacional o extranjera: Cámara Argentina de Comercio/Tribunales Arbitrales de Consumo/ Centro Institucional de Mediación del Colegio de Escribanos/ Tribunal de Arbitraje General y Mediación de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires / Servicio de Conciliación y Arbitraje de la Defensoría del Pueblo de la C.A.B.A. / Otros, con domicilio en………………… y el reglamento de arbitraje de dicha entidad forma parte del presente compromiso). Conforme a lo dispuesto por el art. 1656 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes siempre pueden impugnar en sede judicial el laudo definitivo cuando es contrario al ordenamiento jurídico. Para el supuesto en que algunas de las partes no cumpla con todo lo necesario para concurrir a la mediación y/o para hacer posible el proceso de arbitraje, se estipula una multa de $………… (pesos……………) que la parte incumplidora deberá abonar dentro de los ………………días de ser intimada en forma fehaciente por la otra. Conforme al art. 1653 del Código mencionado, la validez del presente contrato de arbitraje es independiente de la validez del contrato en que se inserta y los árbitros conservan su competencia para determinar los derechos de las partes y pronunciarse sobre sus pretensiones, aún cuando el presente estatuto de sociedad anónima fuese anulado. Luego de un breve cambio de ideas se aprueba por unanimidad el presente estatuto. Acto seguido se pasa a considerar la designación de autoridades. AUTORIDADES. Por unanimidad de votos se designan las siguientes autoridades: Sres. …………………… como directores titulares y Sres. ………directores suplentes. Todos ellos, presentes en este acto, aceptan sus cargos, y deciden distribuir los cargos de la siguiente manera: Presidente, el Sr. ………, Vicepresidente, el Sr. ………, Directores titulares ………y Director Suplente………… Los directores fijan los domicilios reales y especiales en los lugares antes citados. Habiendo cesado en sus funciones cualquier citación o notificación deberá ser dirigida al domicilio obrante en la Secretaría Electoral de Capital Federal. Este domicilio deberá ser considerado como constituido en escritura pública a todos los efectos legales. Acto seguido los señores socios confieren PODER ESPECIAL a favor del Dr. ……………para que realice todos los trámites de inscripción ante la IGJ, con facultades para firmar escrituras modificatorias de estatutos surgidas de observaciones de la autoridad de contralor, adecuación de los mismos, contestación de vistas, proponer modificaciones al estatuto aprobado en esta reunión y realizar cualquier trámite resulte necesario para dejar definitivamente constituida esta sociedad. Acto seguido, los constituyentes deciden por unanimidad fijar el DOMICILIO LEGAL de la sociedad en la calle………… de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. LEÍDA que les fue se ratificaron los comparecientes de su contenido y la firmaron por ante mí, doy fe. FIRMAS.

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